SÃO PAULO, 27 de março de 2003 – A burocracia instituída às Sociedades Limitadas (antigas sociedades por cotas de responsabilidade limitada) com mais de dez sócios, pelo Novo Código Civil, poderá levar empresas de grande porte registradas como limitadas a promover alterações em seus contratos, tornando-se Sociedades Anônimas. Isso porque as exigências da nova lei para os contratos de sociedades limitadas estão se aproximando das que regem as anônimas, no sentido da realização de solenidades de convocações para reuniões de sócios e quorum mínimo para determinadas deliberações, entre outros.

Para o advogado Cleodilson Sforzin, da Sforzin Advogados, que tem ministrado palestras para um número crescente de empresários interessados nas mudanças implementadas pelo Novo Código, a segurança sobre a jurisprudência já estabelecida para as SA também deve influenciar a decisão das grandes empresas. “Algumas empresas, ou pelo menos os grandes grupos que ainda sejam sociedades limitadas, certamente vão querer se transformar em SA, porque o texto jurisprudencial, o acerto dos juízes, já está lançado sobre todas as questões que envolvem SAs”, afirmou.

Atualmente, calcula-se que cerca de 88% das empresas brasileiras tenham contrato de limitadas, contra 12% de anônimas. Sforzin explicou que, em meados dos anos 70 ocorria uma relação inversa entre os dois tipos de sociedade, com predomínio das SA, por conta de obrigações legais e burocracia menores para elas.

Com a definição da Lei das SA, em 1976, o cenário se modificou, e houve migração para as limitadas, que já tinham precedente. Agora, a situação volta à tona, mas de forma invertida. Sforzin não soube dizer qual a parcela de grandes grupos dentre as limitadas que poderiam estar interessados na mudança nem arriscou uma nova divisão entre os dois tipos de sociedade, mas disse que a modificação pode ser vantajosa, dados os altos valores de patrimônio que essas empresas costumam ter.

“Na ocasião em que estes temas (relativos às sociedades limitadas) forem abordados e os juízes derem suas sentenças é que se vai descobrir o entendimento, a doutrina que existe em torno da nova lei”, explicou. “E as vantagens da mudança (para SA), ou não, só poderão ser percebidas à medida em que determinadas questões forem sendo apreciadas e decididas pelos juízes”, continuou.

Outro ponto importante é a responsabilidade do administrador das sociedades anônimas, que responderá apenas com seu número de ações sobre eventuais decisões tomadas sem o consentimento dos demais sócios. O Novo Código Civil estabeleceu, para as sociedades limitadas, que o cotista que realizou determinado ato sem quorum previsto na nova lei (75% para atos administrativos como aquisição ou alienação de imóveis, incorporação de novos sócios, entre outros) poderá responder isoladamente com seus bens pessoais por eventuais prejuízos obtidos pela empresa com a decisão. Se está em jogo o pagamento com bens pessoais dos sócios, diz o advogado, sempre faz bem um pouco de cautela.

“Para aquelas empresas que não forem familiares, realmente a melhor indicação para grupos que envolvam faturamento alto e patrimônio de valores expressivos seria formalizar uma adaptação para SA, onde se responde com o valor das ações”, recomendou Sforzin, que acredita no período de três anos para que já se tenha um direcionamento da jurisprudência das novas leis.

Manter uma Sociedade Anônima, no entanto, pode ter custos maiores que a manutenção de uma Limitada. Exige-se que avisos a acionistas, comunicação de balanços e editais, por exemplo, sejam publicados em jornal, além de todas as deliberações deverem ser registradas na Junta Comercial. Mas, segundo Sforzin, o investimento, para grandes empresas, pode valer a pena. “Pode ser que para as grandes empresas ou grupos, os custos venham a compensar, até porque essas sociedades costumam ter condições de absorver custos não só da transformação, como também do acompanhamento regular de uma SA”, explicou.

A oportunidade ainda não foi percebida por grande parte do empresariado brasileiro, segundo o advogado. O prazo para alterações de contrato vence em janeiro do ano que vem, uma vez que a lei entrou oficialmente em vigor no começo deste ano. “Não processando a adaptação, a sociedade pode se tornar ilimitada e a conseqüência final pode ser a responsabilidade ilimitada dos sócios”, advertiu Sforzin. “Os empresários têm a obrigação de Ter um corpo jurídico competente para orientá-los nessas questões, ou só vão conhecê-las quando seu contrato for recusado por bancos ou repartições públicas”, disse.

Entrevista novo código Sociedades Anominas – investnews -gazeta mercantil