O novo Código Civil e as empresas limitadas O que muda para as Empresas Limitadas o novo Código Civil

 A entrada em vigor do novo Código Civil, em janeiro de 2003, que sustitui o antigo ainda em vigor desde 1916, o novo código revogou vários capítulos do Código Comercial que é de 1850. A Nova Lei civil trará várias e significativas alterações para as sociedades por quotas de responsabilidade limitada.

Cada empresário, terá que estudar muito bem, o que pretende em relação a sociedade para o ano 2.003 terão antes, de consolidar seu contrato social, ou mesmo constituir doravante, uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada, consultar especialistas sobre matéria.

Para os juristas, advogados, doutrinadores, juizes, a matéria não é de toda nova, mas jurisprudência, sobre a nova lei civil não exite, assim somente, decisões judiciais vão trilhar o novo perfil da empresa limitada. Muitos hoje já defedem, que o melhor caminho será a sociedade anonima, que já possui estrutura firme de jurisprudencia sobre os temas estatutario.

Confira a seguir a nova legislação civil, a preocupação com a proteção do sócio minoritário, o novo texto legal trás, entre outras novidades, a necessidade de quoruns qualificados de dois terços e até de três quartos para a provação de determinadas matérias.

O novo Código Civil estabelece, para as empresas limitadas, normas mais complexas que as atualmente em vigor, tais como:

• A obrigação, na existência de mais de 10 (dez) quotistas, da realização de assembléia geral para a tomada de certas decisões;

• Incorporações, fusões e dissoluções da sociedade, pedido de concordata, modificação do contrato social e designação de administradores somente podem ser decididas através de assembléias com a presença de sócios que detenham pelo menos ¾ (três quartos) do capital social;

• Será obrigatória a realização de assembléia uma vez por ano, no prazo de até 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, para aprovar contas, deliberar sobre balanço patrimonial e resultado econômico;

• As criações de conselhos fiscais doravante seguem normas específicas contidas no novo código deixando de se aplicar doravante os termos da Lei das sociedades Anonimas.

• Para validade das assembléias deve ser feita com antecedência a convocação através de anúncios publicados em jornais por pelo menos 03 (três) vezes. A exceção é para as empresas cujos sócios todos comparecerem espontaneamente, comprovados pela assinatura do livro de presença.

• Para a realização da assembléia é necessária a presença de sócios que detenham, no mínimo, ¾ (três quartos) do capital social;

• Somente haverá dispensa de tomada de decisões em assembléias, caso conste no contrato, em cláusula própria e específica os temas que não serão objeto de assembléia.

• O administrador, para tomar posse, deverá assinar, a exemplo das S.A., assinar termo de posse, em livro assinado por todos os quotistas e levado a registro na Junta Comercial;

• A redução do capital social deverá ser precedida de publicação em jornais de grande circulação, a fim de dar conhecimento da operação a eventuais credores, que terão 90 (noventa) dias para manifestação;

• A renúncia do administrador somente terá valor para terceiros após o registro na Junta Comercial e feitas publicações na imprensa.

• Não mais é permitida a entrada de sócios com seu capital integralizado por prestação de serviços

O novo Código Civil também impõe aos controladores (majoritários) a obrigação de noticiar aos minoritários, com a antecedência de 30 (trinta) dias, o aumento do capital social da empresa, para que estes possam adquirir novas quotas, uma vez que têm prioridade para tal. O prazo concedido pela nova Lei permite ao minoritário refletir sobre a possibilidade de adquirir novas quotas e, até mesmo, obter empréstimo para tal.

Com a vigência da o novo Código Civil também se alteram as formas de exclusão de sócios:

• exclusão de sócio minoritário da sociedade, por cometimento de falta grave no cumprimento de suas obrigações: somente será possível através de ação judicial.
• exclusão de sócio que esteja colocando em risco a continuidade da sociedade: será permitida, somente por alteração do contrato social, feita pela maioria dos sócios, representativa de mais de metade do capital social, e desde que, tal disposição esteja expressa no contrato social.

Outra novidade os sócios respondem com seus bens, pessoais a previsão expressa para a utilização dos bens dos sócios no pagamento de dívidas causadas por atos irregulares dos administradores.`atos de má gestão.

A nova lei concede às empresas limitadas o prazo de 01 (um) ano, contados de sua vigência (janeiro/2003), para adequação de seus contratos sociais, aos novos dispositivos da Lei Civil. Atente-se que devem os atos, merecer registros das alterações perante as Juntas Comerciais, do Estado, no referido período os majoritários terão de negociar, com os minoritários os termos do novo contrato adaptado, que não estiverem com conformidade com a nova Lei.

Analisando as alterações, podemos vislumbrar um retrocesso em algumas inovações, e avanços para muitos casos, para os empresários prováveis dificuldades, pois terão considerando o percentual de capital de cada qual em uma sociedade; questões de decisões divergentes quanto administração do negócio, podendo gerar conflitos de todas as espécies.

Jefferson Rosa de Toledo Silva